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湖北君任律师事务所法律意见书(股权收购)

来源:宜昌律师在线网 作者:宜昌律师郑磊 人气: 发布时间:2021-02-18
摘要:湖北君任律师事务所接受宜昌ХХ公司(或企业或自然人)委托,就宜昌ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)有关事宜,出具本法律意见书。
湖北君任律师事务所法律意见书(股权收购)
(2020)君民意字第  号
 
宜昌ХХ公司:
湖北君任律师事务所接受宜昌ХХ公司(或企业或自然人)委托,担任专项法律顾问,根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实,以及我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定(或ХХ法律法规和规范性文件),就宜昌ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)有关事宜,出具本法律意见书。
 
 
本所出具法律意见书的范围如下:
 
1.根据湖北君任律师事务所与ХХ公司(或企业或自然人)签订的《律师聘请协议》,ХХ律师事务所审核以下(但不限于)事项后给出相应的法律意见,并给出最终法律意见。
 
(1)ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)的主体资格;
 
(2)ХХ公司(或企业)出让ХХ公司(或企业)股权(或资产)的主体资格;
 
(3)本次收购协议是否符合相关法律规定;
 
(4)律师认为需要审查的其他事项。
 
2. 湖北君任律师事务所仅就与ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)有关事宜发表法律意见,不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
 
 
3. 湖北君任律师事务所出具本法律意见书,是基于ХХ公司(或企业或自然人)已向湖北君任律师事务所承诺,ХХ律师事务所审核的所有原始书面材料、副本材料均为真实,没有虚假、伪造或重大遗漏。对于湖北君任律师事务所审核的文件原件的真实性,湖北君任律师事务所没有再作进一步的核实。
 
4. 湖北君任律师事务所经过认真审核,证实所有副本材料、复印件和原件一致。
 
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,ХХ律师事务所依赖有关政府部门、会计师、评估师、ХХ公司(或企业或自然人)或其他单位出具的文件发表法律意见
 
6.本法律意见书仅作为ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)之目的使用,不得作任何其他目的。
 
7. 湖北君任律师事务所同意将本法律意见书作为必备法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
 
 
 
 
湖北君任律师事务所郑磊律师认为股权收购应首先注意:1、签订合同的主体
 
在股权转让中,出让股权的主体应当是公司的股东,受让方可以是原公司的股东,也可以是股东外的第三人。在实践中,一些公司股东是以公司名义签订的股权转让合同,这会造成签约主体的混淆。另外,如果受让方是公司,要考虑是否需要经过股东会决议通过;如果是自然人,则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。
 
2、股东会或其他股东的决议或意见
 
股东在对外转让股权前要征求其他股东意见,其他股东在同等条件下,放弃优先购买权时,才能向股东外第三人转让。同时,还需注意其它法定前置程序的履行,否则会出现无效的法律后果。另外,无论是开股东会决议还是单个股东的意见,均要形成书面材料,以避免其他股东事后反悔,导致纠纷产生.
 
3、受让人应尽量了解所受让股权的相关信息,以确定是否存在瑕疵
 
1)应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵,即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。
2)应注意所受让的股权是否存在出资不到位(违约)的瑕疵,即股东出资不按时、足额缴纳。
3)应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。
 
4、应及时办理工商变更登记手续
 
由于股权转让过程长、事项繁杂,很多企业都没有及时办理工商变更登记手续,其隐藏的风险也是巨大的。律师提醒,在办完股权转让的同时,必须及时办好相应的工商变更登记手续,以防患未然。
 
5、股权转让协议应要求合同相对方作出一定的承诺与保证,降低法律风险。
 
 
 

责任编辑:宜昌律师郑磊
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